Zima roku 1654/55 Żmudź, część Litwy. Wschodnie tereny Rzeczpospolitej pustoszy wojna z Rosją. Umiera senior rodu Billewiczów, Herakliusz. W testamencie, jaki zostawił, zapisuje rękę swej wnuczki, Oleńki, chorążemu orszańskiemu, Andrzejowi Kmicicowi, z którego ojcem łączyła go znajomość. Opiekę nad panną powierza lokalnej szlachcie, zwanej laudańską. W styczniu 1655 roku Kmicic przybywa do Wodoktów, by poznać Oleńkę. Młodzi przypadają sobie do gustu. Razem z Kmicicem przyjeżdżają jego oficerowie i przyjaciele. Zatrzymują się w dworze w Lubiczu, również odziedziczonym w spadku przez pana Andrzeja. Urządzają tam burdy i pijatyki. Kmicic spotyka się z Oleńką, planują ślub, jednak nagle musi wyjechać tłumić bunt mieszczan w Upicie. W tym czasie jego kompani giną w bójce z Butrymami, lokalną szlachtą. Kmicic krwawo mści ich śmierć – najeżdża Wołmontowicze, zaścianek zamieszkany przez Butrymów, mordując mieszkańców i paląc ich domy. Po początkowym chaosie szlachta stawia opór i zwycięża, ludzie Kmicica giną, a Andrzej chroni się w dworze Oleńki. Dziewczyna zrywa zaręczyny i karze mu odejść.
Kilkanaście tygodni później Kmicic wraca i próbuje uprowadzić pannę. Na drodze staje mu pan Michał Wołodyjowski, pułkownik, który dowodził miejscową szlachtą w wojnie z Rosją i ranny w rękę, leczył się w jednym z dworów. Wołodyjowski i Kmicic staczają pojedynek na szable, Kmicic zostaje ciężko ranny. Po kilku tygodniach Wołodyjowski otrzymuje listy od księcia Janusza Radziwiłła nakazujące formowanie oddziałów na wojnę. Dostaje też list dla Kmicica. To Wołodyjowski ma zdecydować, czy mu go wręczyć – książę słyszał o warcholstwach pana Andrzeja i woli pozostawić decyzję panu Michałowi. Wołodyjowski odwiedza Kmicica, i wiedząc, że Oleńka nadal go kocha, radzi mu by zasługami na nowej wojnie zmył hańbę, jaką się okrył wśród lokalnej szlachty i odzyskał pannę.
Lato1655 roku – do Wielkopolski docierają wojska szwedzkie, dowodzone przez generała Wittenberga. Naprzeciwko staje słabo uzbrojona i nieudolnie dowodzona armia polska. Większość jej stanowi piechota łanowa, pospolite ruszenie nie dociera na czas. Przerażona pogłoskami o sile Szwedów szlachta nie chce walczyć, a magnaci zawierają z najeźdźcami układ, poddający Wielkopolskę protekcji króla Szwecji.
Wieści o haniebnej kapitulacji Wielkopolski rozchodzą się po kraju. Jan Skrzetuski i Onufry Zagłoba wyruszają na Litwę, by walczyć u boku księcia Janusza Radziwiłła. W Upicie spotykają Wołodyjowskiego i razem jadą do Kiejdan, do siedziby księcia. Jest tam także Oleńka Billewiczówna i Andrzej Kmicic. Szlachta chce walczyć ze Szwedami, jednak w czasie uczty wydanej przez Radziwiłła okazuje się, że wybrał on protekcję króla Szwecji, Karola Gustawa. Większość szlachty zarzuca księciu zdradę, zostają aresztowani. Kmicic znajduje się w straszliwym położeniu, przed ucztą przysiągł księciu wierność, dlatego nie przyłącza się do buntu szlachty i zostaje uznany przez Oleńkę za zdrajcę.
Po uczcie książę Radziwiłł przekonuje Kmicica, że jego zdrada była tylko pozorna, zawarł sojusz ze Szwedami, by zyskać na czasie i wzmocnić swoje siły, a potem chce na nich uderzyć. Andrzej wierzy magnatowi i zaczyna mu gorliwie służyć. Tłumi bunt, jaki wybucha wśród oddziałów, służących Radziwiłłowi. Książę wydaje wyrok śmierci na zbuntowaną szlachtę, w tym Wołodyjowskiego, Zagłobę i Skrzetuskiego. Kmicic wyprasza dla nich łaskę, mają zostać uwięzieni w Birżach. W czasie drogi Zagłoba upija dowódcę eskorty, Rocha Kowalskiego, ucieka i sprowadza na pomoc oddział szlachty. Wołodyjowski i towarzysze odzyskują wolność, odnajdują też list, w którym książę Radziwiłł nakazał, by w Birżach ich rozstrzelano.
Wołodyjowski staje na czele oddziału, który walczy ze Szwedami i ludźmi księcia Radziwiłła. Na Litwie wybucha wojna domowa. Radziwiłł prosi Karola Gustawa o przysłanie pomocy. Wysyła też Kmicica do Billewicz po Oleńkę i nestora rodu, miecznika Tomasza Billewicza. Kmicic spotyka tam oddział Wołodyjowskiego, Michał nakazuje go rozstrzelać. Tuż przed egzekucją Zagłoba znajduje u Kmicica list, w którym Radziwiłł wypomina mu próby uratowania życia wysłanych do Birż oficerów. Wołodyjowski i Zagłoba uwalniają Kmicica, widząc, że wstawiał się za nimi, pokazują też Andrzejowi pismo, w którym Janusz Radziwiłł nakazał ich potajemnie rozstrzelać w Birżach. To jawny dowód zdrady magnata, jednak Kmicic odmawia przyłączenia się do konfederatów.
Wołodyjowski i jego oddział wyruszają z Billewicz, wyjeżdża też Kmicic. Do opustoszałego dworu przybywa Radziwiłł i zabiera miecznika i Oleńkę do Kiejdan, Nestor rodu Billewiczów ma być dla magnata gwarancją, że lokalna szlachta nie będzie go atakować. W Kiejdanach Kmicic ponownie spotyka się z Oleńką. W czasie wielkiej uczty napływają wieści o klęskach polskiego króla Jana Kazimierza i zajęciu przez Szwedów Warszawy.
Nazajutrz Radziwiłł wyprawia Kmicica z misją do Bogusława, swego brata, a także do marszałka Lubomirskiego, ważnej postaci w Małopolsce oraz króla Karola Gustawa. Przed wyjazdem Kmicic żegna się z Oleńką. Po kilku dniach Andrzej dociera do Pilwiszek, gdzie spotyka Bogusława. Magnat, uważając Kmicica za zaufanego człowieka, zdradza zamiary swoje i brata – Radziwiłłowie chcą zapanować na Litwie, nie dbają o los Rzeczpospolitej, posuwają się do najgorszych zdrad i podłości – w liście Janusz proponował zatrucie wina i podrzucenie go oddziałom szlachty, dowodzonej przez Wołodyjowskiego. Pozbawiony złudzeń Kmicic porywa Bogusława. Plan nie udaje się, książę ciężko rani Andrzeja i ucieka.
Tom II
Żołnierze ukrywają rannego Kmicica w leśniczówce. Okazuje się, że mieszkają w niej Kiemlicze, ojciec i dwóch synów, dawnych podwładnych Kmicica. Pan Andrzej wraca do zdrowia i postanawia jechać na Śląsk, do króla Jana Kazimierza. Chce służbą dla monarchy odkupić dawne winy. Boi się zemsty Radziwiłłów, nie może liczyć na przychylność szlachty, zbuntowanej przeciwko Szwedom. Postanawia też zmienić znienawidzone przez wszystkich nazwisko – ma być teraz Babiniczem. Razem ze swoim oddziałem rusza przez Prusy do Rzeczpospolitej. W czasie noclegu w karczmie napotyka oddział laudańskiej szlachty, dowodzony przez Józwę Butryma. Zostaje rozpoznany, dochodzi do potyczki. Kmicic zwycięża, daruje życie pokonanym i przez posłańca, starostę z Wąsoszy, Rzędziana, przesyła panu Wołodyjowskiemu ostrzeżenie przed planami Radziwiłłów. Pan Michał postępuje za radą Kmicica, zbierając rozproszone oddziały i podobnie radząc innym dowódcom. Wszyscy gromadzą się w obozie pod Białymstokiem, czekając na przybycie pana Sapiehy, wojewody witebskiego. Tymczasem o zgromadzonych wojskach konfederatów dowiaduje się książę Janusz Radziwiłł i zamierza stoczyć z nimi bitwę. Zanim dochodzi do wymarszu, przybywa jego brat Bogusław, informując go o planach i groźbach Kmicica, dotyczących ujawnienia listów, jakie dostał do Janusza Radziwiłła. Bogusław dowiaduje się, że w Kiejdanach jest także Oleńka. Postanawia ją uwieść, a w czasie uczty opowiada o tym, że Kmicic zaplanował porwać ze Śląska króla Jana Kazimierza i oddać go Szwedom.
Pan Andrzej podróżuje przez Mazowsze. Z Pułtuska dojeżdża do Warszawy i wszędzie widzi panoszących się Szwedów. W ręce najeźdźcy wpadły kolejne województwa, szlachta nie stawia oporu, bardziej bojowo nastawieni są chłopi i mieszczanie. W czasie ostatniego postoju przed przybyciem do Częstochowy Kmicic słyszy rozmowę dowódcy wojsk szwedzkich Wrzeszczowicza i barona Lisoli. Obaj omawiają plany zajęcia klasztoru na Jasnej Górze i obrabowania jego skarbca. Pan Andrzej przybywa do Częstochowy i ostrzega mnichów. 18 listopada rozpoczyna się oblężenie Jasnej Góry. Kmicic pomaga w obronie klasztoru. Wielodniowe oblężenie nie przynosi efektów – klasztor nadal się broni. Szwedzi sprowadzają potężną armatę do kruszenia murów. Nocą Kmicic wysadza działo, zostaje ranny i pojmany. Szwedzi skazują go na śmierć i przekazują panu Kuklinowskiemu, który był w klasztorze jako ich poseł i został znieważony przez Kmicica. Kuklinowski chce się zemścić na Kmicicu, ale pana Andrzeja ratują Kiemlicze, którzy opuścili go przed przybyciem do Częstochowy, służyli Kuklinowskiemu i rabowali Szwedów. W Boże Narodzenie 1655 roku kończy się oblężenie Jasnej Góry. Szwedzi ustępują. Kmicic razem ze swymi ludźmi jedzie na Śląsk. W Głogowej dociera do króla Jana Kazimierza, opowiada mu o obronie Częstochowy. Przed królem występuje pod przybranym nazwiskiem Babinicza, Jan Kazimierz opowiada, że książę Bogusław Radziwiłł ostrzegał go, iż szlachcic nazwiskiem Kmicic będzie próbował go porwać i przekazać Szwedom.
Król postanawia zatrzymać Babinicza przy sobie i ruszyć do Lubowli, na spotkanie z marszałkiem Lubomirskim. Po drodze, niedaleko Żywca, w górskim wąwozie królewski oddział napotyka przeważające siły szwedzkie. Kmicic z Kiemliczami rzucają się na Szwedów, ale muszą ustąpić pod naporem nieprzyjaciela. Życie królowi ratują górale, atakując Szwedów. Kmicic jest ciężko ranny, wyznaje Janowi Kazimierzowi swoje nazwisko. Król dociera do siedziby Lubomirskiego, odwiedza pana Andrzeja, który wyznaje mu swoje winy. Monarcha przebacza Kmicicowi i prosi, by pod przybranym nazwiskiem werbował żołnierzy do własnej chorągwi.
Wierni królowi magnaci zawiązują w Tyszowcach konfederację, postanawiając bronić kraju przed Szwedami. Książę Sapieha oblega Tykocin, gdzie ukrył się Janusz Radziwiłł. Dumny magnat został opuszczony przez większość żołnierzy. Tuż przed zdobyciem zamku przez konfederatów Radziwiłł umiera. Król Jan Kazimierz przybywa do Lwowa. Tam pomoc obiecuje mu chan, przysyłając sto tysięcy Tatarów. Do miasta przyjeżdżają także Wołodyjowski i Zagłoba. Król opowiada im o zasługach Kmicica, dawny konflikt między pułkownikami wygasa. Wołodyjowski mówi Kmicicowi, że Oleńka jest w Taurogach, w rękach księcia Bogusława.
Kmicic obejmuje komendę nad oddziałem tatarskim, przysłanym przez chana. Pan Andrzej ma skierować się do hetmana Czarnieckiego, dlatego wysyła zaufanego wachmistrza Sorokę do Taurogów na pomoc Oleńce. Kmicic żegna się z królem i opuszcza Lwów, jednak dostaje inny rozkaz wymarszu na północ do Zamościa. Pan Andrzej dociera do miasta i spotyka się z ordynatem Janem Zamoyskim. Ten powierza Kmicicowi swoją podopieczną, panią Anusię Borzobohatą Krasieńską, z misją dostarczenia jej do księcia Sapiehy. Zamoyski nalega, by Kmicic wziął jego ludzi, pan Andrzej domyśla się podstępu i każe swoim Tatarom przyczaić się za miastem. Rzeczywiście, ordynat Zamoyski chciał porwać Anusię, ale Kmicic udaremnił jego plany.
Kmicic przybywa do obozu pana Sapiehy, przekazując mu od króla nominację na stanowisko wielkiego hetmana litewskiego, w miejsce zmarłego Janusza Radziwiłła. Pan Andrzej ze swoimi Tatarami zamierza nękać wojska księcia Bogusława, Anusia zostaje wysłana z oddziałem do Grodna. Ludzie Bogusława rozbijają ten oddział, Anusia trafia do Taurogów, tam gdzie przebywa Oleńka. Pod Sokółką dochodzi do spotkania Radziwiłła i Sapiehy, rozpoczynają się mediacje. Wysłannik Bogusława, Sakowicz, ujawnia, że w ręce księcia wpadł Soroka. Kmicic udaje się do obozu Bogusława prosić o uwolnienie wachmistrza. Misja kończy się niepowodzeniem, mimo że Kmicic upokarza się przed Radziwiłłem. Pan Andrzej zostaje zawieziony na miejsce egzekucji Soroki, jednak podburza żołnierzy Bogusława i wachmistrz odzyskuje wolność. Docierają do obozu Sapiehy. Wkrótce dochodzi do bitwy. Kmicic zostaje ranny w starciu z Bogusławem. Walka kończy się zwycięstwem sił Sapiehy. Radziwiłł ucieka.
Tom III
Wojska szwedzkiego króla Karola Gustawa zmierzają na południe Polski. Pochód najeźdźcy hamują oddziały Stefana Czarnieckiego. Pod Gołębiem Szwedzi rozpraszają wojsko polskie. Po wygranej bitwie Karol Gustaw jest pewny, że polska armia przestanie nękać jego siły, Jednak już nazajutrz Polacy wycinają w pień dwa pułki szwedzkich dragonów. Szwedzi docierają do Zamościa, ich król wysyła do Jana Zamoyskiego poselstwo. Wysłannicy pochlebstwami i podstępem próbują nakłonić Zamoyskiego do otwarcia bram miasta. Ich wysiłki niweczy Zagłoba, który niedawno przyjechał do Zamościa i zaprzyjaźnił się z ordynatem. Szwedzi rozpoczynają oblężenie miasta, jednak po kilkunastu dniach ustępują.
Król Karol Gustaw i jego armia dociera do Jarosławia. Tam Szwedzi zatrzymują się na kilkudniowy wypoczynek. Przez most na Sanie wysyłają doborowy oddział jazdy liczący tysiąc żołnierzy. Wojsko zostaje wciągnięte w pułapkę przez chorągiew laudańską. Na Szwedów uderzają pozostałe chorągwie Czarneckiego. Najeźdźcy ratują się ucieczką w stronę głównego obozu, ale ich los jest przesądzony, most został rozebrany i nie mogą połączyć się z głównymi siłami. Głodni i niepokojeni przez polskie wojsko Szwedzi rozpoczynają odwrót. Hetman Czarniecki, słysząc o nadejściu Lubomirskiego, wysyła Zagłobę i Wołodyjowskiego z poselstwem, prosząc, by magnat połączył się z jego siłami i wspólnie uderzyli na Szwedów. Dzięki dyplomatycznym zabiegom Zagłoby, Lubomirski godzi się.
Szwedzi kontynuują odwrót. Idący z tylną strażą król Karol Gustaw zatrzymuje się na posiłek we wsi Rudnik. Polskim wojskom donosi o tym pachołek, służący u wiejskiego proboszcza. Oddziały Czarnieckiego uderzają na Szwedów, zabijając wszystkich żołnierzy. Król ledwie uchodzi z życiem, ścigany przez Rocha Kowalskiego. Szwedzi zakładają obóz w klinie, utworzonym przez Wisłę i San. Naprzeciwko rozlokowują się wojska Czarnieckiego, na drugim brzegu Sanu rozkłada obóz pan Sapieha. Najeźdźcy zostają osaczeni. Dochodzi do spotkania panów Wołodyjowskiego, Zagłoby, Kmicica, Skrzetuskiego i Rocha Kowalskiego. Wołodyjowski dowiaduje się o porwaniu Anusi Borzobohatej i obiecuje Kmicicowi pomoc w rozprawie z Bogusławem Radziwiłłem. Pan Michał uczy też pana Andrzeja pojedynkowania się na szable. Pewnej nocy Roch Kowalski przepływa łodzią do obozu szwedzkiego, by porwać straże. Zostaje jednak porwany. Zagłoba, który bardzo polubił Kowalskiego, jedzie do Szwedów z poselstwem, by go uwolnić. Misja kończy się powodzeniem.
Pod koniec marca dla uwięzionych w widłach Wisły i Sanu wojsk szwedzkich nadchodzą dobre wieści. Generał Szteinbok zdobył Malbork i zmierza na pomoc Karolowi Gustawowi. Z odsieczą spieszy też graf badeński. Polacy postanawiają się podzielić – Czarniecki ze swoim wojskiem rusza na spotkanie Szteinboka, Sapieha ma pilnować obozu szwedzkiego w widłach rzek. Pod Warką dochodzi do bitwy wojsk Czarnieckiego i Szteinboka. Dzięki śmiałemu manewrowi Polaków, którzy przeprawiają się przez rzekę Pilicę, broniący mostu Szwedzi ponoszą klęskę. Czarniecki wraca do Sandomierza, ale po drodze dostaje wiadomość, że król Karol Gustaw wymknął się z oblężenia. Wołodyjowski dołącza do sił Sapiehy i razem z oddziałem Kmicica uczestniczy w oblężeniu i zdobyciu Lublina. Po zwycięstwie wojsko rusza pod Warszawę. Sapieha zakłada obóz i czeka na przybycie Czarnieckiego i króla Jana Kazimierza. Pewnej nocy dochodzi do ataku na obóz polski. Szwedzi próbują odwrócić uwagę od transportu prowiantu idącego do Warszawy. Manewr udaje się, cały transport przechodzi nietknięty, Polakom udało się pojmać w niewolę oddział rajtarów księcia Bogusława, wśród nich jest Hassling, który służył w Taurogach, gdzie przebywa Oleńka.
15 czerwca 1655 rozpoczyna się oblężenie Warszawy. Obozowa czeladź zdobywa mały fort ziemny, który zajmuje Kmicic, broniąc się przed kontratakami Szwedów. Po kilku dniach przybywają polskie posiłki. Kmicic wraca do obozu, gdzie wypytuje Hasslinga o Oleńkę. Okazuje się, że książę Bogusław próbował za wszelką cenę zyskać jej przychylność, urządzał uczty i polowania, nawet oświadczył się pannie, ale został odrzucony. Wtedy postanowił wziąć ją siłą, ale tego samego wieczoru ciężko zachorował. Potem wyjechał do Tykocina, gdzie porwał Anusię Borzobohatą Krajeńską i odesłał ją do Taurogów. Obie panny zaczęły układać plany ucieczki. Anusia rozkochała w sobie większą część żołnierzy i dlatego liczyła, że plan opuszczenia Taurogów powiedzie się.
Tymczasem polskie wojska zebrane pod Warszawą, dostają rozkaz szturmu generalnego. Po całodniowych walkach stolica zostaje zdobyta, a dowódcy szwedzcy porwani. W czasie ich wymarszu Zagłoba podburza czeladź, która chce zlinczować generałów wroga. Spokój zaprowadza interwencja polskich chorągwi. Kmicic i jego Tatarzy ruszają na Litwę, by prowadzić wojnę podjazdową.
Oleńka Billewiczówna w Taurogach odpiera zaloty księcia Bogusława Radziwiłła. Ten dowiaduje się, że jego brat zmarł w oblężonym Tykocinie i wyjeżdża. Oleńka od Hasslinga słyszy, że książę się w niej zakochał i chce ją uwieść. Dowiaduje się też, że książę jest stronnikiem Szwedów. Hassling pośrednio potwierdza też wieści, że Kmicic obiecywał porwać polskiego króla. Dziewczyna postanawia wstąpić do klasztoru. Układa plan ucieczki, ale Bogusław niespodziewanie wraca. Sługa księcia, Sakowicz, podsuwa mu myśl o ślubie z Oleńką. Ceremonię odprawiłby ksiądz katolicki, który przeszedł na luteranizm. Dlatego ślub byłby nieważny, ale wiedzieliby o tym tylko Bogusław i jego sługa. Fortel nie udaje się, Oleńka odmawia poślubienia księcia. Rozgniewany Radziwiłł, nie zważając już na żadne pozory, biegnie do komnaty dziewczyny, by ją wziąć siłą, ale ogarnia go tajemnicza niemoc.
Po dwóch dniach książę odzyskuje zdrowie i rusza na Podlasie. Po drodze odwiedza spalony majątek Billewiczów i wykopuje ich pieniądze, o których wspomniał miecznik rosieński. Oleńka prosi o pomoc w ucieczce Ketlinga, ten odmawia, bo wiąże go służba dla księcia. Do Taurogów przybywa Anusia Borzobohata, natychmiast zaprzyjaźnia się z Oleńką. Obie planują ucieczkę. Ich plan krzyżuje Sakowicz, przysłany przez Bogusława. Ucieka tylko miecznik Billewicz, organizuje mały oddział szlachty i gnębi szwedzką załogę Taurogów. Sakowicz stara się o względu Anusi. Bogusław rusza do Królewca, gdzie łączy swe siły z wojskami generała Douglasa i Radziejowskiego. Razem mają powstrzymać pochód Kmicica na Litwę. Ale pan Andrzej i jego Tatarzy są nieuchwytni i nieustannie nękają żołnierzy szwedzkich zasadzkami i atakami. Kmicic spotyka się z oddziałami hetmana Gosiewskiego, są wśród nich Wołodyjowski i Zagłoba. Kilka dni później pan Andrzej przedostaje się do Prus, na ziemię elektora. Tam zezwala swoim Tatarom na mordy i rabunki. Do Kmicica docierają wieści o klęsce polskiego króla pod Warszawą i śmierci Rocha Kowalskiego, który walczył ze szwedzkim monarchą i został zastrzelony przez księcia Bogusława. Radziwiłł wrócił już ze stolicy i zakłada obóz niedaleko miejscowości Prostki. Dochodzi do walnej bitwy sił Gosiewskiego ze Szwedami. Kmicic pokonuje w pojedynku Bogusława, książę ratuje życie, szantażując pana Andrzeja – twierdzi, że w przypadku, gdy zginie, zabita zostanie także Oleńka. Radziwiłł zostaje przekazany polskim żołnierzom, ma stanąć przed trybunałem i odpowiedzieć za zdradę.
Oleńka i Anusia wydostają się z Taurogów i trafiają pod opiekę pana miecznika Billewicza. Jego oddział przedostaje się do Lubicza. Podąża tam też Sakowicz, ścigając uciekinierki. Przechwytuje ich listy, w których proszą o pomoc pana Babinicza. Sakowicz obmyśla pułapkę, podszywa się pod Babinicza i pisze list, w którym zachęca miecznika do przenosin do Wołmontowicz. Kiedy pan Tomasz Billewicz zakłada tam obóz, Sakowicz rozpoczyna bitwę. Od nieuchronnej klęski broni Billewiczów Babinicz. Kontynuuje pościg za Szwedami, dlatego uratowani nie wiedzą, kto jest ich wybawcą. Po wygranej bitwie Kmicic czyta listy, znalezione przy Szwedach, chce wyruszyć do Wołmontowicz do Oleńki, ale nadchodzi nowy rozkaz – hetman Gosiewski wysyła go na południe, gdzie atakiem na Rzeczpospolitą grożą Węgrzy.
Jesienią 1657 roku ciężko rannego Kmicica jego ludzie wiozą do Lubicza. Napotyka ich Oleńka. Po kilku tygodniach okazuje się, że pan Andrzej wraca do zdrowia. Pewnej niedzieli Kmicic razem z Soroką jadą na mszę do Upity. Miejsce w ławce obok pana Andrzeja zajmuje Oleńka. Przed nabożeństwem do kościoła przybywają oddziały szlachty laudańskiej, wracające z wojny. Przywożą listy od króla, monarcha opisuje zasługi wojenne Kmicica oraz jego dokonania pod przybranym nazwiskiem Babinicza. Oleńka nie może sobie wybaczyć, że zwątpiła w swego ukochanego. Wraca do domu. Wkrótce potem dociera tam także Kmicic. Młodzi urządzają zaręczyny, odbywają się też zaręczyny Wołodyjowskiego z Anusią Borzobohatą. Po ślubie Kmicic rusza na nową wojnę, a po powrocie otrzymuje stanowisko starosty upickiego i osiada razem z żoną w Wodoktach.
