w Angel Court na Drury Lane. Imię Kwiaciarki brzmi Eliza. Jej mieszkanie jest typowym obrazem nędzy i rozpaczy, w jakiej pogrąża się londyńska biedota. Dziewczyna w nocnej ciszy rozmyśla, co zrobić z pieniędzmi, które dostała od Higginsa.
Akt II
Eliza Doolittle zjawia się u drzwi domu profesora Higginsa. Gospodyni, pani Pearce, nie ufa dziewczynie i nie chce jej wpuścić, zaś Higgins i pułkownik Pickering są bardzo zaskoczeni jej widokiem. Eliza pamiętała o przechwałkach profesora na temat umiejętności przerobienia kwiaciarki w księżniczkę i postanowiła wziąć od Higginsa lekcje, aby ładniej mówić i dzięki temu móc pracować w kwiaciarni, zamiast na ulicy. Higgins śmieje się z dziewczyny i traktuje ją bardzo niegrzecznie, obrażając i grożąc jej rózgą. Pułkownikowi, dżentelmenowi w każdym calu, robi się żal Elizy. Traktuje ją bardzo uprzejmie, jak każdą kobietę. Zakłada się z Higginsem, że jeżeli uda mu się pomóc dziewczynie tak, aby podczas przyjęcia u ambasadora uznano ją za księżniczkę, wtedy on pokryje wszystkie koszty tego eksperymentu. Higgins zapalił się do tego pomysłu i zaczął omawiać warunki z Pickeringiem i panią Pearce, oczywiście często rzucając w kierunku Elizy obraźliwe uwagi, tak że w pewnej chwili chciała ona odejść i już nigdy nie wrócić, ale zatrzymał ją na miejscu, oferując jej czekoladki, i uprzednio jedną zjadając, by udowodnić, że nie są zatrute. Bohaterowie ustalają, że Eliza będzie mieszkała w domu Higginsa przez sześć miesięcy, podczas których będzie uczyła się wymowy i manier klasy wyższej. Pani Pearce zabiera Elizę, aby ją wykąpać. Na osobności Pickering upewnia się, czy aby Higgins nie zamierza podle wykorzystać dziewczyny w jakiś niemoralny sposób, ale profesor zapewnił, że dla niego kobiety mogłyby
